Projeto permite transformação de clube de futebol em sociedade anônima

Lucas Uebel , Renato Araújo

O Projeto de Lei 5082/16 estabelece as condições para que clubes de futebol, federações e ligas se transformem em sociedades anônimas (S/A), com ações negociadas em bolsas. A proposta tramita na Câmara dos Deputados.

De autoria do ex-deputado Otavio Leite (RJ), o projeto busca criar condições para o fortalecimento financeiro dos clubes e competições de futebol no País. Eles poderão criar uma Sociedade Anônima do Futebol (SAF), que venderá ações e debêntures no mercado para captar recursos ou atrair sócios estratégicos, como grandes empresas.

“A SAF oferece aspectos societários, de governança, tributários e sociais que justificam o esforço de resgate do esporte mais popular do País, alçando-o à condição de bem econômico, sem perder o lado cultural da atividade”, disse Leite.

Ele destacou que a transformação do clube em uma sociedade anônima não será obrigatória e segue padrões do modelo que se difundiu a partir da Europa. Hoje, diversos clubes europeus possuem ações listadas em bolsas de valores. Entre eles, os ingleses Arsenal e Manchester United, os italianos Juventus e Lazio e o alemão Borussia Dortmund.

No Brasil, os clubes de futebol são constituídos sob a forma de associações civis sem fins lucrativos, o que inviabiliza o acesso ao mercado de capitais.

Caraterísticas
Segundo o projeto, os clubes poderão se converter em SAFs, ou criar uma SAF como subsidiária, com os ativos relacionados ao futebol. Empresas donas de clubes ou que possuam direitos sobre clubes também poderão criar uma SAF.

A sociedade terá o capital dividido em ações e a responsabilidade dos acionistas será limitada às ações subscritas ou adquiridas.

A nova sociedade será regulada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e seguirá, de modo complementar, a Lei da S/A (Lei 6.404/76). Com isso, os diretores poderão ser fiscalizados e punidos pela CVM.

Além disso, as demonstrações financeiras da SAF serão auditadas por empresa registrada pela autarquia federal e divulgadas.

Ações
As ações emitidas poderão ser ordinárias (dão direito a voto na assembleia de acionistas) ou preferenciais (dão prioridade no recebimento de dividendos). O número de ações preferenciais não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas. Já as ações ordinárias poderão ter mais de uma classe (como é praxe no mercado), mas as de Classe A somente poderão ser subscritas pelo clube que constituiu a SAF.

O clube que se transformar em SAF não poderá participar diretamente de competições profissionais. Essa prerrogativa será da sociedade anônima. Mas o clube detentor de ações Classe A manterá prerrogativas em relação aos demais sócios, independentemente da participação acionária que mantiver na SAF, como decidir sobre o nome, o hino oficial, símbolos e a sede. Terá também a palavra final sobre a venda do controle acionário da SAF.

Controladores
O projeto abre a possibilidade de pessoas físicas, empresas e fundos de investimentos controlarem as SAFs. Quem adquirir 10% ou mais do capital social da SAF deverá informar publicamente, em cinco dias, o objetivo da aquisição.

A SAF será administrada por um conselho de administração e uma diretoria, esta com dedicação exclusiva. Se o clube for o único acionista da sociedade, o conselho deverá ser composto de metade menos um, no mínimo, de conselheiros independentes.

A sociedade terá ainda um conselho fiscal permanente.

Tributação e formação de jogadores
Outros pontos do projeto são:

- banco público e fundo de pensão poderão participar do capital de SAF. Uma nova lei deverá definir as regras dessa participação;

- para captar recursos no mercado, a SAF poderá emitir debêntures especiais do futebol (Debênture-Fut), com regras previstas no projeto;

- a SAF estará sujeita às regras gerais de tributação aplicáveis às demais empresas. Mas poderá usufruir de um regime especial e transitório (o Re-Fut), com alíquota única de 5% sobre cinco tributos federais. O Re-Fut fará a migração do clube entre o modelo atual e o de SAF; e

- a SAF deverá instituir programas de desenvolvimento educacional e social (PDEs), para incentivar o esporte junto a escolas públicas. O PDE poderá, inclusive, visar a formação de jogadores de futebol.